PROGRAMMA

PRIMA GIORNATA
Milano, mercoledì 23 maggio 2018
(ore 9.00 – 13.00 / 14.30 – 17.00)


L’autonomia statutaria e la circolazione di partecipazioni sociali
– autonomia statutaria delle società di capitali e norme imperative
– norme in materia di governance, gestione e controllo delle società
– conseguenze in caso di violazione dei limiti alla libera circolazione di partecipazioni sociali fra tutela individuale e interesse collettivo
– holding, gruppi societari e interferenza di terzi sulla struttura corporativa
Prof. Avv. Niccolò Abriani


Le clausole statutarie di opzione su partecipazioni sociali
– inquadramento, natura e struttura giuridica
– opzione put and call
– opzioni a prezzo fisso e divieto di patto leonino
– orientamenti giurisprudenziali in tema di clausole put and call a prezzo predefinito
Prof. Avv. Eugenio Barcellona


Le limitazioni alla circolazione di partecipazioni sociali attraverso patti parasociali
– dalla riservatezza pre-assembleare alla disciplina contenuta negli artt. 2341-bis e 2341-ter c.c.
– presupposti di validità, efficacia e coercibilità dei patti parasociali
– sindacati di voto, di blocco, di gestione, di acquisto
– problemi di validità di patti parasociali
– strumenti per superare l’ostacolo dell’efficacia meramente obbligatoria
Prof. Avv. Arturo Maniaci


Le limitazioni legali alla libera circolazione di azioni
– divieto di circolazione di prodotti finanziari prima dell’iscrizione nel registro delle imprese di s.p.a. non costituite mediante offerta di pubblica sottoscrizione
– divieto di alienazione di azioni corrispondenti a conferimenti in natura o di crediti in assenza del controllo di congruità da parte dell’organo amministrativo
– limiti alla circolazione di azioni con prestazioni accessorie
– limiti al trasferimento di azioni di società fiduciarie e cooperative
– limiti all’acquisizione di partecipazioni in banche, IMEL e assicurazioni
Prof. Avv. Luigi Ardizzone


Le clausole di covendita: aspetti civilistici
– natura e tipologie
– clausole di drag-along, tag-along, bring-along
– presupposti di validità e di efficacia
– regime di coercibilità e opponibilità ai terzi
– recenti orientamenti giurisprudenziali in tema di clausole di covendita
Avv. Alberto Nanni


Le clausole di covendita: profili societari
– collocazione sociale o parasociale ed architettura delle clausole di covendita
– quorum richiesti per la loro introduzione e soppressione nello statuto
– clausole di covendita totali e proporzionali tra exit e riduzione dell’investimento
– contemperamento fra bisogno di liquidità ed esigenze di riequilibrio fra maggioranza e minoranza
Prof. Notaio Enrico Mazzoletti


SECONDA GIORNATA
Milano, giovedì 24 maggio 2018
(ore 9.00 – 13.00 / 14.30 – 17.00)


Le clausole di prelazione societaria
– problemi di qualificazione giuridica
– denuntiatio del socio: portata ed effetti
– prelazione propria ed impropria
– prelazione e intestazione fiduciaria
– violazione della prelazione: tutela reale ed obbligatoria
Prof. Avv. Paolo Duvia


Le clausole di gradimento e l’ingresso di nuovi soci
– norme imperative ed esigenze di tutela della compagine sociale
– limiti al trasferimento di partecipazioni sociali e divieto di discriminazione
– clausole di tipo oggettivo e di tipo soggettivo
– clausole di mero gradimento: validità ed efficacia nelle s.p.a. e nelle s.r.l.
– hard cases: trasferimenti privi di corrispettivo e mortis causa
Avv. Stefano Cacchi Pessani


I divieti statutari di alienazione di partecipazioni sociali e le clausole di lock-up
– divieti di alienazione di azioni o quote: ammissibilità e limiti
– tipologie: clausole a favore o imposte solo ad uno o più soci, ovvero a classi o categorie di soci
– clausole di esclusione o limitazione della trasferibilità nella s.r.l.
– conseguenze in caso di inadempimento del divieto
Prof. Avv. Oreste Cagnasso


Le clausole che disciplinano la sorte della partecipazione per il caso di morte del socio
– strutture societarie e liberalità indirette
– vincoli statutari al trasferimento post mortem delle partecipazioni sociali
– clausole di consolidamento, di accrescimento, di continuazione
– validità delle clausole put and call trans mortem
Notaio Fabio Gaspare Pantè


Il riscatto delle partecipazioni sociali
– fattispecie di riscatto legali e convenzionali
– corrispettivo delle partecipazioni riscattate ed equa valorizzazione
– riscatto nelle clausole di trascinamento
– azioni riscattabili
– azioni redimibili
Prof. Avv. Niccolò Baccetti


I limiti alla circolazione di partecipazioni nella s.r.l.
– quote di partecipazione in s.r.l. e azioni: differenze
– trasferimento di quote di partecipazione per atto inter vivos e mortis causa
– limiti alla circolazione di quote e diritto di recesso del socio
– criteri di soluzione del conflitto fra più titolari di diritti incompatibili sulla medesima quota
Avv. Giulio Sandrelli


QUESTION TIME:
VALUTAZIONE DI CASI E QUESITI PROPOSTI DAI PARTECIPANTI

Al fine di consentire l’approfondimento di particolari profili giuridici ai temi oggetto del convegno, i Partecipanti interessati potranno formulare casi e quesiti specifici tramite invio preventivo a Convenia (all’indirizzo info@convenia.it). La Società sottoporrà la documentazione pervenuta al gruppo di Esperti coinvolti, i quali forniranno le loro approfondite valutazioni nell’ambito del convegno.