PROGRAMMA

PRIMA GIORNATA
Milano, martedì 5 febbraio 2019
(ore 9.00 – 13.00 / 14.30 – 17.00)


L’autonomia privata societaria in materia di circolazione delle partecipazioni sociali
– flessibilità dello statuto e dell’atto costitutivo nelle società di persone e di capitali
– norme sui vincoli al trasferimento delle partecipazioni fra derogabilità e inderogabilità
– valore organizzativo delle clausole societarie: rapporti tra sociale e parasociale
– disciplina dei gruppi societari, ruolo della holding e posizione di terzi estranei alla struttura corporativa
Prof. Avv. Niccolò Abriani


Le clausole di covendita e l’esigenza di un equilibrio tra soci di maggioranza e soci di minoranza
– qualificazione del genere e varietà delle specie: clausole drag-along, tag-along e bring-along
– profili societari: quorum richiesti per la introduzione nello statuto e per la soppressione
– clausole di covendita totali e proporzionali tra exit e riduzione dell’investimento
– requisiti di validità e ragioni di valorizzazione delle partecipazioni “trascinabili”
– presupposti per l’efficacia e l’opponibilità ai terzi: prassi notarili e giurisprudenziali
Prof. Avv. Eugenio Barcellona


Le clausole di gradimento a tutela dell’integrità della compagine sociale
– validità delle clausole di discriminazione fra soci o potenziali soci
– clausole di tipo oggettivo e di tipo soggettivo
– clausole di mero gradimento nelle s.p.a. e nelle s.r.l.
– perimetro oggettivo: trasferimenti privi di corrispettivo, con corrispettivo infungibile, mortis causa
– usufrutto e pegno di quote o azioni
Avv. Stefano Cacchi Pessani


Le clausole put and call aventi ad oggetto partecipazioni sociali
– clausola put e clausola call: inquadramento giuridico e disciplina, anche alla luce dei più recenti orientamenti giurisprudenziali
– opzione put: gratuità ed eventuale risoluzione per eccessiva onerosità sopravvenuta
– previsione, modifica e soppressione: il piano statutario e quello parasociale
Prof. Avv. Luigi Ardizzone


Le clausole di prelazione come clausole limitative della libertà di trasferimento delle partecipazioni sociali nelle società aperte e chiuse
– clausole di prelazione nell’acquisto di azioni o quote: natura, funzione, qualificazione
– la denuntiatio del socio: portata ed effetti
– clausole di prelazione propria e impropria
– prelazione e intestazione fiduciaria
– violazione della prelazione fra tutela reale e tutela obbligatoria del socio: stato dell’arte giurisprudenziale
Prof. Avv. Paolo Duvia


I divieti di alienazione delle partecipazioni sociali e le clausole di lock-up
– clausole statutarie di inalienabilità: limiti di validità
– tipologie: clausole a favore o imposte solo ad uno o più soci, ovvero a classi o categorie di soci
– clausole di esclusione o limitazione della trasferibilità di quote di s.r.l.
– conseguenze in caso di inadempimento del divieto
Avv. Gabriele Mercanti


Le clausole sulla sorte della partecipazione per l’ipotesi di morte del socio
– disciplina societaria e liberalità indirette
– clausole di consolidamento, di accrescimento, di continuazione
– put and call options con efficacia post mortem
– morte del socio e disciplina dei patti parasociali
Notaio Federica Croce


SECONDA GIORNATA
Milano, mercoledì 6 febbraio 2019
(ore 9.00 – 13.00 / 14.30 – 17.00)


Le clausole statutarie in materia di assemblea nelle s.p.a. e nelle s.r.l.
– natura, disciplina, modalità di funzionamento
– introduzione, modifica e soppressione
– validità di clausole che demandano all’assemblea competenze gestionali
– clausole modificative della disciplina legale in materia di quorum assembleari
– clausole sul voto segreto
Prof. Avv. Michele Centonze


La regolamentazione statutaria dei modelli di amministrazione, gestione e controllo
– sistema tradizionale, sistema monistico e sistema dualistico a confronto
– limiti all’autonomia statutaria in materia di amministrazione e controllo
– ammissibilità delle clausole statutarie di amministrazione disgiuntiva
– modalità di introduzione, modifica e soppressione delle clausole
Prof. Avv. Oreste Cagnasso


Le clausole statutarie di decadenza dell’organo amministrativo “simul stabunt, simul cadent”
– natura, contenuto e finalità della clausola
– giusta causa di revoca dell’amministratore e limiti all’autonomia privata statutaria
– applicazione della clausola generale di buona fede nei rapporti endosocietari
– recenti arresti giurisprudenziali
Avv. Silvia Tozzoli


I patti parasociali nelle società chiuse
– evoluzione storica dei patti parasociali: dalla riservatezza pre-assembleare agli artt. 2341-bis e 2341-ter c.c.
– presupposti di validità, efficacia e coercibilità
– esempi di patti parasociali contrastanti con norme materiali del diritto societario
– strumenti per superare l’ostacolo dell’efficacia obbligatoria
Prof. Avv. Arturo Maniaci


I patti parasociali nelle società aperte e nelle banche
– fonti normative: rapporti fra disciplina codicistica, T.U.F. e normativa di rango secondario
– forma, requisiti e durata
– trasparenza e adempimenti pubblicitari
– sindacati di gestione
– OPA obbligatoria e diritti del socio
– sindacati di voto e patti di consultazione nelle società bancarie
Avv. Andrea Aiello


Il giudizio di meritevolezza delle clausole sul rinnovo
– tipi di patti e di clausole sul rinnovo
– problema del termine del recesso o del rinnovo
– categoria della causa in concreto
– giudizio di meritevolezza delle singole clausole
Prof. Avv. Daniele Maffeis


Gli strumenti negoziali di prevenzione o di soluzione del dead-lock
– società a compagine paritetica e dissidi tra soci
– possibili soluzioni di situazioni di dead-lock nelle società di persone e di capitali
– triggering event e meccanismi di exit
– controversie societarie e arbitraggio c.d. economico
Avv. Csaba Jako


QUESTION TIME:
VALUTAZIONE DI CASI E QUESITI PROPOSTI DAI PARTECIPANTI

Al fine di consentire l’approfondimento di particolari profili giuridici ai temi oggetto del convegno, i Partecipanti interessati potranno formulare casi e quesiti specifici tramite invio preventivo a Convenia (all’indirizzo info@convenia.it). La Società sottoporrà la documentazione pervenuta al gruppo di Esperti coinvolti, i quali forniranno le loro approfondite valutazioni nell’ambito del convegno.