Il contratto di sale and purchase agreement (SPA)

PRIMA GIORNATA
Milano, mercoledì 28 giugno 2017
(ore 9.00 – 13.00 / 14.30 - 17.00)

Le operazioni di acquisizione di partecipazioni sociali: natura, caratteristiche, soggetti coinvolti
- acquisizione di imprese quale operazione economica complessa
- eterogeneità delle regole volte a disciplinare il procedimento di acquisizione
- pluralità di soggetti interessati e di rapporti contrattuali sottesi all’acquisizione di partecipazioni sociali
- posizione della società acquirente, della società target e dei soci
Prof. Avv. Andrea Tina

Le operazioni di ingegneria societaria che accompagnano l’acquisto di una società target
- ingresso di nuovi soci e rafforzamento del fabbisogno societario
- deliberazioni che incidono sulla struttura e sulla morfologia del capitale sociale
- emissione di azioni a voto multiplo, redimibili e riscattabili: conseguenze sulla governance
- ricorso al prestito obbligazionario e limitazioni del diritto di opzione
Prof. Avv. Niccolò Abriani

Gli accordi di carattere preparatorio alla stipulazione di un Sale and Purchase Agreement (SPA)
- accordi volti a regolamentare la fase delle trattative
- documenti finalizzati a individuare lo stato di progressione delle trattative
- Non Disclosure Agreement: criteri di compilazione e clausole ricorrenti
- scritture precedenti rispetto alla conclusione: letter of intent, memorandum of understanding
- profili di responsabilità per violazione degli accordi preparatori
Avv. Massimiliano Calabrò

Le tecniche di redazione del contratto di SPA
- acquisizione di società fra tipicità e atipicità negoziale
- clausole di determinazione e di aggiustamento del prezzo: Escrow e Earn Out
- regolamentazione convenzionale di mutamenti ed eventi pregiudizievoli significativi
- clausole di drag along, come along e tag along
- rilevanza del Closing e del Closing Memorandum
Prof. Avv. Eugenio Barcellona

Le Business Warranties nella elaborazione giurisprudenziale
- oggetto immediato e mediato del Sale and Purchase Agreement
- distinzione tra Legal Warranties e Business Warranties
- tutela dell’acquirente in assenza di garanzie previste dal contratto
- Business Warranties: natura giuridica e disciplina applicabile
- rapporti fra disciplina convenzionale e regole comuni in materia di vendita
Prof. Avv. Riccardo Campione

Le operazioni straordinarie contro la crisi di impresa nell’ambito delle politiche di riorganizzazione del gruppo
- fusione infra-gruppo di società in perdita
- trasformazione di società in liquidazione e copertura parziale delle perdite
- scissione negativa, non proporzionale e asimmetrica a favore di società del gruppo
- cessione d’azienda e spin-off di rami d’azienda infra-gruppo
Notaio Fabio Gaspare Pantè

SECONDA GIORNATA
Milano, giovedì 29 giugno 2017
(ore 9.00 – 13.00 / 14.30 - 17.00)

La violazione delle garanzie e le Indemnity Clauses
- contenuto e tecniche di formulazione delle clausole di indennizzo
- qualificazione giuridica della clausole di indennizzo e ricadute applicative
- metodi di quantificazione dell’indennizzo
- termini di decadenza e prescrizione alla luce dell’orientamento della Cassazione
- rimedi legali esperibili
Prof. Avv. Daniele Maffeis

Le clausole di manleva nel procedimento di acquisizione di società
- possibili contenuti e requisiti di validità delle clausole di manleva
- ruolo di advisor e finanziatori, con riguardo al contratto di financial advisoring e ai contratti di assistenza legale
- gruppi societari e responsabilità degli organi sociali
- recenti orientamenti in tema di manleva societaria
Avv. Luca Dambrosio

Gli strumenti della nuova finanza tra capitale sociale e capitale di debito
- strumenti finanziari partecipativi (SFP): modalità e limiti di emissione
- cessione di distressed debt e operazioni di private equity
- covered warrant, cambiali finanziarie e finanziamenti mezzanini
- nuovi titoli di debito: gli strumenti “ibridi” e le obbligazioni partecipative subordinate
Avv. Alessandro Fosco Fagotto

I finanziamenti bancari per l’acquisto della società target in crisi
- crisi d’impresa e operazioni di credito
- cessione della target in crisi e tutela del ceto creditorio
- finanziamenti ponte e finanza interinale
- prededucibilità dei crediti sorti dalla erogazione di “nuova finanza”
- sorte delle garanzie prestate prima di una procedura di soluzione della crisi d’impresa e disciplina delle garanzie costituite nel contesto di tale procedura
Prof. Notaio Enrico Mazzoletti

I modelli di garanzia del credito nei finanziamenti corporate
- ruolo delle garanzie nell’attuale scenario di credit crunch
- subordinazione e postergazione: intercreditor agreement
- finanziamenti bancari ed eventi societari rilevanti
- covenants finanziari
- negative pledge e pari passu clause
Prof. Avv. Arturo Maniaci

I profili fiscali connessi alle operazioni di acquisizione di società
- profili fiscali della riorganizzazione della catena societaria alla luce dell’abuso del diritto: limiti e condizioni
- pianificazione fiscale come legittimo risparmio d’imposta
- imposizione diretta e indiretta nei contratti di SPA, riorganizzazione societaria, finanziamento e garanzie
- impatto della fiscalità nella negoziazione delle clausole di indemnity, gross-up e determinazione del prezzo nella cessione di partecipazioni o rami d’azienda
Dott. Andrea de’ Mozzi

QUESTION TIME
VALUTAZIONE DI CASI E QUESITI PROPOSTI DAI PARTECIPANTI
Al fine di consentire l'approfondimento di particolari profili giuridici ai temi oggetto del convegno, i Partecipanti interessati potranno formulare casi e quesiti specifici tramite invio preventivo a Convenia (all'indirizzo info@convenia.it). La Società sottoporrà la documentazione pervenuta al gruppo di Esperti coinvolti, i quali forniranno le loro approfondite valutazioni nell'ambito del convegno.

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