Il contratto di sale and purchase agreement (SPA)

MODALITA' DI CONCLUSIONE DEL CONTRATTO - DUE DILIGENCE DETERMINAZIONE DEL PREZZO - CLAUSOLE CONTRATTUALI ACQUISIZIONE DI SOCIETA' IN CRISI FINANZIAMENTO PER L'ACQUISTO DI PARTECIPAZIONI SOCIALI PROFILI FISCALI

Programma

MILANO - MARTEDI' 12 MARZO 2013
(ore 9.00 – 13.00 / 14.30 - 18.00)
La circolazione delle partecipazioni societarie: natura e struttura
- nozione di partecipazione
- natura giuridica ed economica
- sistema di valutazione
- consistenza della target e determinazione del prezzo
Dott. Vincenzo Salafia


Le modalità di conclusione del contratto
- modalità di conduzione del negoziato: trattativa bilaterale o gara privata
- regolazione della trattativa: confidenzialità ed esclusiva
- scritture precedenti la conclusione (Letter of Intent, Memorandum of Understanding, Confidentiality Agreement)
- contratto preliminare vs contratto definitivo (condizioni)
- interruzione delle trattative e violazione della clausola di buona fede: rischi e rimedi
Prof. Avv. Alessandra Stabilini


La Due Diligence
- tipologie
- funzione
- data room
- report e check list
- rischi e responsabilità
Avv. Federico Busatta


La determinazione del prezzo
- valore della target
- Ebitda
- clausole di redditività
- clausole di aggiustamento del prezzo
- clausole di Escrow
- clausole di Earn out
Prof. Avv. Andrea Vicari


L'Interim Period
- Interim Management
- possibili accordi fra Seller e Buyer
- undertakings of the Seller
- rimedi in caso di violazione degli accordi sulla gestione dell’Interim Period
Prof. Avv. Daniele Maffeis


Le peculiarità delle acquisizioni di società in crisi
- relazione con i creditori
- acquisizioni nell’ambito di procedure e di situazioni di tensione finanziaria
- negoziazione con i creditori finanziari e con gli altri creditori da parte dell’investitore
- acquisizione del controllo da parte dei creditori
- utilizzo degli strumenti azionari partecipativi
Avv. Alberto Giampieri


MILANO - MERCOLEDI' 13 MARZO 2013
(ore 9.00 – 13.00 / 14.30 - 18.00)
Le clausole "representation" e "warranties"
- natura e struttura
- poste di bilancio
- sopravvenienze e clausole di MAC
- clausole di Indemnity
Avv. Prof. Andrea Tina


Le clausole di opzione "put and call"
- accordi sull’assetto societario della target
- tipologie
- funzione
- riflessi sulla Governance
- divieto di patto leonino
Notaio Vera Tagliaferri


Le clausole a rischio di nullità
- Limitation of Liability
- Sole remedy
- Entire Agreement
- Severability
Prof. Avv. Arturo Maniaci


Le clausole di "drag along" e di "tag along"
- patti di covendita
- tipologie
- natura e struttura
- funzione
- coercibilità e opponibilità
Prof. Avv. Eugenio Barcellona


Il finanziamento per l'acquisto di partecipazioni sociali
- finanziamenti bridge, mid-long term e long term
- controlli e attività preliminari
- garanzie a favore delle banche (pegno, ipoteca, privilegio, cessione di crediti, fideiussione, garanzie personali autonome)
- garanzie aventi ad oggetto il capitale della target
- fusione a seguito di acquisizione con indebitamento
Notaio Enrico Mazzoletti


I profili fiscali nella compravendita di partecipazioni sociali: criticità
- tassazione delle plusvalenze e delle minusvalenze
- indennizzi e conguagli prezzo
- garanzie convenzionali e imposta di registro
- vendita dell’intero capitale sociale: cessione di partecipazione totalitaria o cessione d’azienda?
Dott. Giovanni Bandera
Dott. Andrea de’ Mozzi


QUESTION TIME
VALUTAZIONE DI CASI E QUESITI PROPOSTI DAI PARTECIPANTI

Al fine di consentire l'approfondimento di particolari profili giuridici ai temi oggetto del convegno, i Partecipanti interessati potranno formulare casi e quesiti specifici tramite invio preventivo a Convenia (all'indirizzo info@convenia.it). La Società sottoporrà la documentazione pervenuta al gruppo di Esperti coinvolti, i quali forniranno le loro approfondite valutazioni nell'ambito del convegno.

Relatori
Dott. Giovanni BANDERA

Equity Partner
Pedersoli e Associati
Studio Legale - Milano

Prof. Avv. Eugenio BARCELLONA

Associato di
Diritto Commerciale
Università del Piemonte Orientale

Avv. Federico BUSATTA

Partner
Gianni Origoni Grippo Cappelli & Partners
Milano

Dott. Andrea de’ MOZZI

Equity Partner
Pedersoli e Associati
Studio Legale
Milano

Avv. Alberto GIAMPIERI

Partner
Studio Legale Legance - Milano

Prof. Avv. Daniele MAFFEIS

Straordinario di
Diritto Privato
Università di Brescia
Studio Legale De Nova

Prof. Avv. Arturo MANIACI

Professore Aggregato di Diritto Privato
Università Ca’ Foscari di Venezia

Notaio Enrico MAZZOLETTI

Notaio in Cremona e Crema

Dott. Vincenzo SALAFIA

Presidente aggiunto Onorario
della Corte di Cassazione
Consulente
Studio Legale Bonelli Erede Pappalardo

Prof. Avv. Alessandra STABILINI

Professore Aggregato di
Internal Corporate Governance
Università degli Studi di Milano
Of Counsel
NCTM Studio Legale Associato – Milano

Notaio Vera TAGLIAFERRI

Notaio in Cremona e Crema

Prof. Avv. Andrea TINA

Associato di
Diritto Commerciale
Università Statale di Milano

Prof. Avv. Andrea VICARI

Ordinario di
Diritto Commerciale
Università degli Studi di Milano

Responsabile di progetto
Avv. Massimo Jorio

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    Se non desidera ricevere informazioni via e-mail relative ai servizi ed alle iniziative future di Convenia chiamare lo 011.889004 oppure scrivere una mail a info@convenia.it

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    Convenia srl
    Via San Massimo 12 | 10123 Torino
    c/o BANCO BPM Spa – FILIALE DI TORINO 16
    IBAN: IT 65 S 05034 01017 000000000135

    Il link per scaricare i contenuti acquistati sarà inviato alla mail indicata nel modulo di acquisto una volta ricevuto il pagamento; è possibile inviare all'indirizzo info@convenia.it la distinta del pagamento effettuato per ricevere il materiale prima dell'accredito effettivo della quota versata.

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    Per fare ciò, è sufficiente inviare una raccomandata A/R o una mail all'indirizzo info@convenia.it, indicando i propri dati personali e le modalità per l'accredito del rimborso.
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    Per ulteriori informazioni, invitiamo a consultare la sezione dedicata alle risposte sulle modalità di partecipazione e svolgimento degli eventi Convenia.

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    AVV. MATTEO ROSSOMANDO
    Equity Partner Studio Legale Weigmann

    Convenia aggiorna sempre il modo di fare formazione e costituisce ormai un punto di riferimento del mercato

    PAUL RENDA
    CEO Miller Group

    La qualità della formazione è alla base dei percorsi professionali moderni. In Convenia lo hanno capito da tempo riuscendo ad intercettare le esigenze del mercato.

    AVV. ELENA ROSSIGNOLI
    Responsabile Servizio Affari Societari e Legali Pitagora S.p.a.

    Io e le Colleghe della mia direzione seguiamo con interesse e piacere gli eventi di Convenia, su temi giuridici di attualità e rilievo, con relatori di alto livello ed un’efficiente organizzazione.

    DOTT. EMANUELE MARTINO
    Financial Analyst and Corporate Finance Advisor Teda Advisors

    Partecipo da anni ai corsi di Convenia e ne apprezzo da sempre l’approccio innovativo e il puntuale aggiornamento formativo.

    AVV. PAOLO MELLI
    Avvocato del Foro di Reggio Emilia

    Convenia rappresenta il referente privilegiato per la mia esigenza di continuo aggiornamento professionale e un’occasione di proficuo confronto con colleghi preparati, in un reciproco scambio di know-how.

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