Il contratto di sale and purchase agreement (SPA)

MILANO - MARTEDI' 12 MARZO 2013
(ore 9.00 – 13.00 / 14.30 - 18.00)
La circolazione delle partecipazioni societarie: natura e struttura
- nozione di partecipazione
- natura giuridica ed economica
- sistema di valutazione
- consistenza della target e determinazione del prezzo
Dott. Vincenzo Salafia

Le modalità di conclusione del contratto
- modalità di conduzione del negoziato: trattativa bilaterale o gara privata
- regolazione della trattativa: confidenzialità ed esclusiva
- scritture precedenti la conclusione (Letter of Intent, Memorandum of Understanding, Confidentiality Agreement)
- contratto preliminare vs contratto definitivo (condizioni)
- interruzione delle trattative e violazione della clausola di buona fede: rischi e rimedi
Prof. Avv. Alessandra Stabilini

La Due Diligence
- tipologie
- funzione
- data room
- report e check list
- rischi e responsabilità
Avv. Federico Busatta

La determinazione del prezzo
- valore della target
- Ebitda
- clausole di redditività
- clausole di aggiustamento del prezzo
- clausole di Escrow
- clausole di Earn out
Prof. Avv. Andrea Vicari

L'Interim Period
- Interim Management
- possibili accordi fra Seller e Buyer
- undertakings of the Seller
- rimedi in caso di violazione degli accordi sulla gestione dell’Interim Period
Prof. Avv. Daniele Maffeis

Le peculiarità delle acquisizioni di società in crisi
- relazione con i creditori
- acquisizioni nell’ambito di procedure e di situazioni di tensione finanziaria
- negoziazione con i creditori finanziari e con gli altri creditori da parte dell’investitore
- acquisizione del controllo da parte dei creditori
- utilizzo degli strumenti azionari partecipativi
Avv. Alberto Giampieri

MILANO - MERCOLEDI' 13 MARZO 2013
(ore 9.00 – 13.00 / 14.30 - 18.00)
Le clausole "representation" e "warranties"
- natura e struttura
- poste di bilancio
- sopravvenienze e clausole di MAC
- clausole di Indemnity
Avv. Prof. Andrea Tina

Le clausole di opzione "put and call"
- accordi sull’assetto societario della target
- tipologie
- funzione
- riflessi sulla Governance
- divieto di patto leonino
Notaio Vera Tagliaferri

Le clausole a rischio di nullità
- Limitation of Liability
- Sole remedy
- Entire Agreement
- Severability
Prof. Avv. Arturo Maniaci

Le clausole di "drag along" e di "tag along"
- patti di covendita
- tipologie
- natura e struttura
- funzione
- coercibilità e opponibilità
Prof. Avv. Eugenio Barcellona

Il finanziamento per l'acquisto di partecipazioni sociali
- finanziamenti bridge, mid-long term e long term
- controlli e attività preliminari
- garanzie a favore delle banche (pegno, ipoteca, privilegio, cessione di crediti, fideiussione, garanzie personali autonome)
- garanzie aventi ad oggetto il capitale della target
- fusione a seguito di acquisizione con indebitamento
Notaio Enrico Mazzoletti

I profili fiscali nella compravendita di partecipazioni sociali: criticità
- tassazione delle plusvalenze e delle minusvalenze
- indennizzi e conguagli prezzo
- garanzie convenzionali e imposta di registro
- vendita dell’intero capitale sociale: cessione di partecipazione totalitaria o cessione d’azienda?
Dott. Giovanni Bandera
Dott. Andrea de’ Mozzi

QUESTION TIME
VALUTAZIONE DI CASI E QUESITI PROPOSTI DAI PARTECIPANTI
Al fine di consentire l'approfondimento di particolari profili giuridici ai temi oggetto del convegno, i Partecipanti interessati potranno formulare casi e quesiti specifici tramite invio preventivo a Convenia (all'indirizzo info@convenia.it). La Società sottoporrà la documentazione pervenuta al gruppo di Esperti coinvolti, i quali forniranno le loro approfondite valutazioni nell'ambito del convegno.

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