Le clausole societarie

11 - 12 Ottobre 2023

Evento in videoconferenza

(ore 9.30 – 13.00 / 14.00 – 16.00)

PRIMA GIORNATA
Mercoledì 11 Ottobre 2023
(ore 9.30 – 13.00 / 14.30 – 17.00)

La libertà dei soci in tema di organizzazione e governo societario
- statuto e atto costitutivo nelle società di persone e di capitali
- inderogabilità e derogabilità delle norme in materia di amministrazione, gestione e vincoli al trasferimento delle partecipazioni sociali
- valore organizzativo delle clausole societarie: rapporti tra sociale e parasociale
- holding, gruppi societari e interferenze di terzi sulla struttura corporativa
Prof. Avv. Niccolò Abriani

I profili civilistici e societari delle clausole di covendita
- natura, struttura e tipologie: clausole drag-along, tag-along e bring-along
- finalità economiche fra esigenze di liquidità e funzione di riequilibrio fra maggioranza e minoranza
- quorum richiesti per la introduzione nello statuto e per la soppressione: maggioranza o unanimità?
- clausole di covendita totali e proporzionali tra exit e riduzione dell’investimento
- presupposti di validità e ragioni di valorizzazione delle partecipazioni “trascinabili”
- efficacia, regime di coercibilità e opponibilità ai terzi: orientamenti paranotarili e giurisprudenziali
Prof. Avv. Luigi Ardizzone

Le clausole di prelazione quali limitazioni convenzionali della circolazione delle partecipazioni sociali
- clausole statutarie che incidono sulla libera trasferibilità nelle società aperte e chiuse
- clausole di prelazione nell’acquisto di azioni o quote: natura e funzione
- denuntiatio del socio: portata ed effetti
- clausole di prelazione propria e impropria
- prelazione e intestazione fiduciaria
- violazione della prelazione fra tutela reale e tutela obbligatoria del socio: stato dell’arte giurisprudenziale
Avv. Matteo Rossomando

Le clausole di gradimento nelle società di capitali tra norme imperative ed esigenze di tutela della compagine societaria
- norme imperative ed esigenze di tutela della compagine sociale
- limiti al trasferimento di partecipazioni sociali e divieto di disriminazione
- validità ed efficacia delle clausole di mero gradimento nelle s.p.a. e nelle s.r.l.
- hard cases: trasferimenti privi di corrispettivo, con corrispettivo infungibile, mortis causa
- usufrutto e pegno di quote e azioni
Avv. Stefano Cacchi Pessani

Le clausole put e call tra norme imperative ed evoluzione giurisprudenziale
- clausola put e clausola call: natura, disciplina, effetti
- opzione put: gratuità ed eventuale risoluzione per eccessiva onerosità sopravvenuta
- introduzione, modifica e soppressione delle clausole put and call
- divieto di patto leonino e ambito di operatività
- orientamenti giurisprudenziali in tema di clausole put e rapporti con i patti parasociali
Prof. Avv. Piergiuseppe Spolaore

Le clausole di prevenzione del rischio di deadlock
- società a compagine paritetica e dissidi tra soci
- possibili soluzioni di situazioni di deadlocknelle società di persone e di capitali
- triggering event e meccanismi di exit
- controversie societarie e arbitraggio c.d. economico
- roulette russa e stato dell’arte giurisprudenziale
Avv. Csaba Jako

SECONDA GIORNATA
Giovedì 12 Ottobre 2023
(ore 9.30 – 13.00 / 14.00 – 16.00)

Le clausole in materia di assemblea nella s.p.a. e nella s.r.l.
- natura, disciplina, modalità di funzionamento
- introduzione, modifica e soppressione
- validità di clausole che demandano all’assemblea competenze gestionali
- clausole modificative della disciplina legale in materia di quorum assembleari
- criticità delle clausole sul voto segreto
Prof. Avv. Amal Abu Awwad

Le clausole relative ai modelli di amministrazione, gestione e controllo
- sistema tradizionale, sistema monistico e sistema dualistico a confronto
- limiti all’autonomia statutaria in materia di amministrazione e controllo
- ammissibilità delle clausole statutarie di amministrazione disgiuntiva
- modalità di introduzione, modifica e soppressione delle clausole
Prof. Avv. Oreste Cagnasso

Le clausole di decadenza dell’organo amministrativo “simul stabunt, simul cadent”
- natura, contenuto e finalità della clausola
- giusta causa di revoca dell’amministratore e limiti all’autonomia privata statutaria
- applicazione della clausola generale di buona fede nei rapporti endosocietari
- recenti arresti giurisprudenziali
Prof. Avv. Michele Centonze

Le clausole sul recesso e i criteri di liquidazione della partecipazione sociale del socio uscente
- funzione giuridica, finalità economica, natura ed effetti del recesso nelle società di capitali
- ipotesi legali inderogabili e derogabili
- ipotesi statutarie di recesso nelle società c.d. chiuse e aperte
- criteri legali di valutazione e liquidazione delle azioni ai sensi dell’art. 2437-ter c.c.
- parametri di valutazione delle partecipazioni nelle s.p.a. non quotate
Avv. Pietro Zanoni

Le clausole che disciplinano la sorte della partecipazione per il caso di morte del socio
- strutture societarie e liberalità
- clausole di consolidamento, di accrescimento, di continuazione
- put and call options con efficacia post mortem
- morte del socio e disciplina dei patti parasociali
Notaio Cesare Gattoni

Vantaggi e criticità della clausola arbitrale per le controversie societarie
- ratio sottesa all’introduzione di una disciplina della clausola compromissoria statutaria
- perimetro oggettivo: controversie arbitrabili
- perimetro soggettivo e tipi sociali
- cessioni di partecipazioni sociali e patti parasociali
- novità alla luce della riforma ‘Cartabia’
Prof. Avv. Filippo Corsini

QUESTION TIME
VALUTAZIONE DI CASI E QUESITI PROPOSTI DAI PARTECIPANTI

Al fine di consentire l’approfondimento di particolari profili giuridici ai temi oggetto del convegno, i Partecipanti interessati potranno formulare casi e quesiti specifici tramite invio preventivo a Convenia (all’indirizzo info@convenia.it). La Società sottoporrà la documentazione pervenuta al gruppo di Esperti coinvolti, i quali forniranno le loro approfondite valutazioni nell’ambito del convegno.

Per iscriverti all'evento compila il form sottostante.
Riceverai al più presto nella tua email conferma dell'iscrizione da parte del nostro team.

I Suoi dati saranno trattati da Convenia S.r.l. – Titolare del trattamento – al fine di adempiere alla Sua richiesta di partecipazione a convegni e incontri formativi da essa organizzati. A tale scopo, è necessario il conferimento di tutti i dati richiesti nel modulo. Ai sensi dell’art. 130, comma 4 Codice Privacy, i Suoi dati potranno inoltre essere utilizzati per inviarLe via posta elettronica materiale informativo relativo alle iniziative future di Convenia, salvo che Lei si opponga al trattamento compilando la casella sottostante. Potrà comunque opporsi anche in futuro in ogni momento, anche tramite il link che sarà inserito in ogni comunicazione che le invieremo. La invitiamo a consultare l’informativa completa (www.convenia.it) per ottenere tutte le informazioni a tutela dei Suoi diritti, comprese le modalità di esercizio degli stessi.
Se non desidera ricevere informazioni via e-mail relative ai servizi ed alle iniziative future di Convenia chiamare lo 011.889004 oppure scrivere una mail a info@convenia.it

Versamento anticipato della quota tramite bonifico bancario intestato a:

Convenia srl
Via San Massimo 12 | 10123 Torino
c/o BANCO BPM Spa – FILIALE DI TORINO 16
IBAN: IT 65 S 05034 01017 000000000135

Modalità di disdetta:

L'eventuale disdetta della propria partecipazione deve essere comunicata in forma scritta entro 7 giorni lavorativi (sabato e domenica esclusi) dalla data di svolgimento dell'evento formativo. Nel caso in cui la disdetta pervenga oltre tale termine, o si verifichi la mancata partecipazione dell'iscritto al corso, la quota di iscrizione verrà addebitata per intero. Sarà comunque premura di Convenia inviare al partecipante gli atti del convegno.

Si ricorda che, in qualunque momento, l'azienda/ente/studio professionale che ha effettuato l'iscrizione può sostituire il proprio iscritto, previa comunicazione del nominativo del nuovo partecipante.

Tutte le comunicazioni possono essere effettuate tramite raccomandata A/R o tramite email all'indirizzo info@convenia.it