Le clausole statutarie di società

PRIMA GIORNATA
Milano, martedì 21 marzo 2017
(ore 9.00 – 13.00 / 14.30 - 17.00)

L’autonomia statutaria tra norme giuridiche e prassi
- statuto e atto costitutivo nelle società di persone e di capitali
- incidenza della riforma del 2003 sull’autonomia statutaria delle società di capitali
- inderogabilità e derogabilità delle norme in materia di amministrazione, controlli e partecipazioni sociali
- valore organizzativo delle clausole societarie: rapporti tra sociale e parasociale
Prof. Avv. Niccolò Abriani

I profili civilistici e societari delle clausole di covendita
- qualificazione e tipologie: clausole drag-along, tag-along e bring-along
- finalità economiche fra esigenze di liquidità e funzione di riequilibrio fra maggioranza e minoranza
- quorum richiesti per la introduzione nello statuto e per la soppressione: maggioranza o unanimità?
- clausole di covendita totali e proporzionali tra exit e riduzione dell’investimento
- presupposti di validità e ragioni di valorizzazione delle partecipazioni “trascinabili”
- efficacia, regime di coercibilità e opponibilità ai terzi: orientamenti paranotarili e giurisprudenziali
Prof. Avv. Eugenio Barcellona

Le clausole di prelazione quali limitazioni convenzionali della circolazione delle partecipazioni sociali
- clausole statutarie che incidono sulla libera trasferibilità nelle società aperte e chiuse
- clausole di prelazione nell’acquisto di azioni o quote: natura e funzione
- denuntiatio del socio: portata ed effetti
- clausole di prelazione propria e impropria
- prelazione e intestazione fiduciaria
- violazione della prelazione fra tutela reale e tutela obbligatoria del socio: stato dell’arte giurisprudenziale
Prof. Avv. Paolo Duvia

Le clausole di gradimento nelle società di capitali tra norme imperative ed esigenze di tutela della compagine societaria
- natura, funzione, disciplina, effetti
- clausole di tipo oggettivo e di tipo soggettivo
- validità ed efficacia delle clausole di mero gradimento nelle s.p.a. e nelle s.r.l.
- perimetro oggettivo: trasferimenti privi di corrispettivo, con corrispettivo infungibile, mortis causa
- usufrutto e pegno di quote e azioni
Prof. Avv. Luigi Ardizzone

Le clausole put e call tra norme imperative ed evoluzione giurisprudenziale
- clausola put e clausola call: natura, disciplina, effetti
- opzione put: gratuità ed eventuale risoluzione per eccessiva onerosità sopravvenuta
- introduzione, modifica e soppressione delle clausole put and call
- divieto di patto leonino e ambito di operatività
- orientamenti giurisprudenziali in tema di clausole put e rapporti con i patti parasociali
Notaio Pietro Boero

Le clausole di prevenzione del rischio di deadlock
- società a compagine paritetica e dissidi tra soci
- possibili soluzioni di situazioni di deadlock nelle società di persone e di capitali
- triggering event e meccanismi di exit
- controversie societarie e arbitraggio c.d. economico
Prof. Avv. Arturo Maniaci

SECONDA GIORNATA
Milano, mercoledi 22 marzo 2017
(ore 9.00 – 13.00 / 14.30 - 17.00)

Le clausole in materia di assemblea, gestione e controllo nella s.p.a.
- natura, disciplina, modalità di funzionamento dell’assemblea
- introduzione, modifica e soppressione
- validità di clausole che demandano all’assemblea competenze gestionali
- clausole modificative della disciplina legale in materia di quorum assembleari
- criticità delle clausole sul voto segreto
- sistema tradizionale, sistema monistico e sistema dualistico a confronto
Prof. Avv. Paolo Montalenti

Le clausole relative ai modelli di amministrazione, gestione e controllo nella s.r.l.
- decisioni dei soci nella s.r.l.
- limiti all’autonomia statutaria in materia di amministrazione e controllo
- ammissibilità delle clausole statutarie di amministrazione disgiuntiva
- modalità di introduzione, modifica e soppressione delle clausole
Prof. Avv. Oreste Cagnasso

Le clausole di decadenza dell’organo amministrativo “simul stabunt, simul cadent”
- natura, contenuto e finalità della clausola
- giusta causa di revoca dell’amministratore e limiti all’autonomia privata statutaria
- applicazione della clausola generale di buona fede nei rapporti endosocietari
- recenti arresti giurisprudenziali
Avv. Matteo Rossomando

Le clausole sul recesso e i criteri di liquidazione della partecipazione sociale del socio uscente
- funzione giuridica, finalità economica, natura ed effetti del recesso nelle società di capitali
- ipotesi legali inderogabili e derogabili
- ipotesi statutarie di recesso nelle società c.d. chiuse e aperte
- criteri legali di valutazione e liquidazione delle azioni ai sensi dell’art. 2437-ter c.c.
- parametri di valutazione delle partecipazioni nelle s.p.a. non quotate
Prof. Avv. Michele Centonze

Le clausole che disciplinano la sorte della partecipazione per il caso di morte del socio
- strutture societarie e liberalità
- clausole di consolidamento, di accrescimento, di continuazione
- put and call options con efficacia post mortem
- morte del socio e disciplina dei patti parasociali
Notaio Fabio Gaspare Pantè

I vantaggi e le criticità della clausola compromissoria
- ratio sottesa all’introduzione di una disciplina della clausola compromissoria statutaria
- caratteristiche del procedimento arbitrale societario
- giurisdizionalizzazione del procedimento arbitrale
- perimetro oggettivo: controversie arbitrabili
- perimetro soggettivo e tipi sociali
- cessioni di partecipazioni sociali e patti parasociali
- alternatività della clausola compromissoria rispetto all’arbitrato c.d. di diritto comune
Avv. Marco D’Arrigo

QUESTION TIME
VALUTAZIONE DI CASI E QUESITI PROPOSTI DAI PARTECIPANTI
Al fine di consentire l'approfondimento di particolari profili giuridici ai temi oggetto del convegno, i Partecipanti interessati potranno formulare casi e quesiti specifici tramite invio preventivo a Convenia (all'indirizzo info@convenia.it). La Società sottoporrà la documentazione pervenuta al gruppo di Esperti coinvolti, i quali forniranno le loro approfondite valutazioni nell'ambito del convegno.

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