Le limitazioni alla circolazione di partecipazioni sociali

PRIMA GIORNATA
Milano, mercoledì 23 maggio 2018
(ore 9.00 – 13.00 / 14.30 - 17.00)

L’autonomia statutaria e la circolazione di partecipazioni sociali
- autonomia statutaria delle società di capitali e norme imperative
- norme in materia di governance, gestione e controllo delle società
- conseguenze in caso di violazione dei limiti alla libera circolazione di partecipazioni sociali fra tutela individuale e interesse collettivo
- holding, gruppi societari e interferenza di terzi sulla struttura corporativa
Prof. Avv. Niccolò Abriani

Le clausole statutarie di opzione su partecipazioni sociali
- inquadramento, natura e struttura giuridica
- opzione put and call
- opzioni a prezzo fisso e divieto di patto leonino
- orientamenti giurisprudenziali in tema di clausole put and call a prezzo predefinito
Prof. Avv. Eugenio Barcellona

Le limitazioni alla circolazione di partecipazioni sociali attraverso patti parasociali
- dalla riservatezza pre-assembleare alla disciplina contenuta negli artt. 2341-bis e 2341-ter c.c.
- presupposti di validità, efficacia e coercibilità dei patti parasociali
- sindacati di voto, di blocco, di gestione, di acquisto
- problemi di validità di patti parasociali
- strumenti per superare l’ostacolo dell’efficacia meramente obbligatoria
Prof. Avv. Arturo Maniaci

Le limitazioni legali alla libera circolazione di azioni
- divieto di circolazione di prodotti finanziari prima dell’iscrizione nel registro delle imprese di s.p.a. non costituite mediante offerta di pubblica sottoscrizione
- divieto di alienazione di azioni corrispondenti a conferimenti in natura o di crediti in assenza del controllo di congruità da parte dell’organo amministrativo
- limiti alla circolazione di azioni con prestazioni accessorie
- limiti al trasferimento di azioni di società fiduciarie e cooperative
- limiti all’acquisizione di partecipazioni in banche, IMEL e assicurazioni
Prof. Avv. Luigi Ardizzone

Le clausole di covendita: aspetti civilistici
- natura e tipologie
- clausole di drag-along, tag-along, bring-along
- presupposti di validità e di efficacia
- regime di coercibilità e opponibilità ai terzi
- recenti orientamenti giurisprudenziali in tema di clausole di covendita
Avv. Alberto Nanni

Le clausole di covendita: profili societari
- collocazione sociale o parasociale ed architettura delle clausole di covendita
- quorum richiesti per la loro introduzione e soppressione nello statuto
- clausole di covendita totali e proporzionali tra exit e riduzione dell’investimento
- contemperamento fra bisogno di liquidità ed esigenze di riequilibrio fra maggioranza e minoranza
Prof. Notaio Enrico Mazzoletti

SECONDA GIORNATA
Milano, giovedì 24 maggio 2018
(ore 9.00 – 13.00 / 14.30 - 17.00)

Le clausole di prelazione societaria
- problemi di qualificazione giuridica
- denuntiatio del socio: portata ed effetti
- prelazione propria ed impropria
- prelazione e intestazione fiduciaria
- violazione della prelazione: tutela reale ed obbligatoria
Prof. Avv. Paolo Duvia

Le clausole di gradimento e l’ingresso di nuovi soci
- norme imperative ed esigenze di tutela della compagine sociale
- limiti al trasferimento di partecipazioni sociali e divieto di discriminazione
- clausole di tipo oggettivo e di tipo soggettivo
- clausole di mero gradimento: validità ed efficacia nelle s.p.a. e nelle s.r.l.
- hard cases: trasferimenti privi di corrispettivo e mortis causa
Avv. Stefano Cacchi Pessani

I divieti statutari di alienazione di partecipazioni sociali e le clausole di lock-up
- divieti di alienazione di azioni o quote: ammissibilità e limiti
- tipologie: clausole a favore o imposte solo ad uno o più soci, ovvero a classi o categorie di soci
- clausole di esclusione o limitazione della trasferibilità nella s.r.l.
- conseguenze in caso di inadempimento del divieto
Prof. Avv. Oreste Cagnasso

Le clausole che disciplinano la sorte della partecipazione per il caso di morte del socio
- strutture societarie e liberalità indirette
- vincoli statutari al trasferimento post mortem delle partecipazioni sociali
- clausole di consolidamento, di accrescimento, di continuazione
- validità delle clausole put and call trans mortem
Notaio Fabio Gaspare Pantè

Il riscatto delle partecipazioni sociali
- fattispecie di riscatto legali e convenzionali
- corrispettivo delle partecipazioni riscattate ed equa valorizzazione
- riscatto nelle clausole di trascinamento
- azioni riscattabili
- azioni redimibili
Prof. Avv. Niccolò Baccetti

I limiti alla circolazione di partecipazioni nella s.r.l.
- quote di partecipazione in s.r.l. e azioni: differenze
- trasferimento di quote di partecipazione per atto inter vivos e mortis causa
- limiti alla circolazione di quote e diritto di recesso del socio
- criteri di soluzione del conflitto fra più titolari di diritti incompatibili sulla medesima quota
Avv. Giulio Sandrelli

QUESTION TIME:
VALUTAZIONE DI CASI E QUESITI PROPOSTI DAI PARTECIPANTI
Al fine di consentire l'approfondimento di particolari profili giuridici ai temi oggetto del convegno, i Partecipanti interessati potranno formulare casi e quesiti specifici tramite invio preventivo a Convenia (all'indirizzo info@convenia.it). La Società sottoporrà la documentazione pervenuta al gruppo di Esperti coinvolti, i quali forniranno le loro approfondite valutazioni nell'ambito del convegno.

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