Le limitazioni alla circolazione di partecipazioni sociali

Programma

PRIMA GIORNATA
Milano, mercoledì 23 maggio 2018
(ore 9.00 – 13.00 / 14.30 – 17.00)


L’autonomia statutaria e la circolazione di partecipazioni sociali
– autonomia statutaria delle società di capitali e norme imperative
– norme in materia di governance, gestione e controllo delle società
– conseguenze in caso di violazione dei limiti alla libera circolazione di partecipazioni sociali fra tutela individuale e interesse collettivo
– holding, gruppi societari e interferenza di terzi sulla struttura corporativa
Prof. Avv. Niccolò Abriani


Le clausole statutarie di opzione su partecipazioni sociali
– inquadramento, natura e struttura giuridica
– opzione put and call
– opzioni a prezzo fisso e divieto di patto leonino
– orientamenti giurisprudenziali in tema di clausole put and call a prezzo predefinito
Prof. Avv. Eugenio Barcellona


Le limitazioni alla circolazione di partecipazioni sociali attraverso patti parasociali
– dalla riservatezza pre-assembleare alla disciplina contenuta negli artt. 2341-bis e 2341-ter c.c.
– presupposti di validità, efficacia e coercibilità dei patti parasociali
– sindacati di voto, di blocco, di gestione, di acquisto
– problemi di validità di patti parasociali
– strumenti per superare l’ostacolo dell’efficacia meramente obbligatoria
Prof. Avv. Arturo Maniaci


Le limitazioni legali alla libera circolazione di azioni
– divieto di circolazione di prodotti finanziari prima dell’iscrizione nel registro delle imprese di s.p.a. non costituite mediante offerta di pubblica sottoscrizione
– divieto di alienazione di azioni corrispondenti a conferimenti in natura o di crediti in assenza del controllo di congruità da parte dell’organo amministrativo
– limiti alla circolazione di azioni con prestazioni accessorie
– limiti al trasferimento di azioni di società fiduciarie e cooperative
– limiti all’acquisizione di partecipazioni in banche, IMEL e assicurazioni
Prof. Avv. Luigi Ardizzone


Le clausole di covendita: aspetti civilistici
– natura e tipologie
– clausole di drag-along, tag-along, bring-along
– presupposti di validità e di efficacia
– regime di coercibilità e opponibilità ai terzi
– recenti orientamenti giurisprudenziali in tema di clausole di covendita
Avv. Alberto Nanni


Le clausole di covendita: profili societari
– collocazione sociale o parasociale ed architettura delle clausole di covendita
– quorum richiesti per la loro introduzione e soppressione nello statuto
– clausole di covendita totali e proporzionali tra exit e riduzione dell’investimento
– contemperamento fra bisogno di liquidità ed esigenze di riequilibrio fra maggioranza e minoranza
Prof. Notaio Enrico Mazzoletti


SECONDA GIORNATA
Milano, giovedì 24 maggio 2018
(ore 9.00 – 13.00 / 14.30 – 17.00)


Le clausole di prelazione societaria
– problemi di qualificazione giuridica
– denuntiatio del socio: portata ed effetti
– prelazione propria ed impropria
– prelazione e intestazione fiduciaria
– violazione della prelazione: tutela reale ed obbligatoria
Prof. Avv. Paolo Duvia


Le clausole di gradimento e l’ingresso di nuovi soci
– norme imperative ed esigenze di tutela della compagine sociale
– limiti al trasferimento di partecipazioni sociali e divieto di discriminazione
– clausole di tipo oggettivo e di tipo soggettivo
– clausole di mero gradimento: validità ed efficacia nelle s.p.a. e nelle s.r.l.
– hard cases: trasferimenti privi di corrispettivo e mortis causa
Avv. Stefano Cacchi Pessani


I divieti statutari di alienazione di partecipazioni sociali e le clausole di lock-up
– divieti di alienazione di azioni o quote: ammissibilità e limiti
– tipologie: clausole a favore o imposte solo ad uno o più soci, ovvero a classi o categorie di soci
– clausole di esclusione o limitazione della trasferibilità nella s.r.l.
– conseguenze in caso di inadempimento del divieto
Prof. Avv. Oreste Cagnasso


Le clausole che disciplinano la sorte della partecipazione per il caso di morte del socio
– strutture societarie e liberalità indirette
– vincoli statutari al trasferimento post mortem delle partecipazioni sociali
– clausole di consolidamento, di accrescimento, di continuazione
– validità delle clausole put and call trans mortem
Notaio Fabio Gaspare Pantè


Il riscatto delle partecipazioni sociali
– fattispecie di riscatto legali e convenzionali
– corrispettivo delle partecipazioni riscattate ed equa valorizzazione
– riscatto nelle clausole di trascinamento
– azioni riscattabili
– azioni redimibili
Prof. Avv. Niccolò Baccetti


I limiti alla circolazione di partecipazioni nella s.r.l.
– quote di partecipazione in s.r.l. e azioni: differenze
– trasferimento di quote di partecipazione per atto inter vivos e mortis causa
– limiti alla circolazione di quote e diritto di recesso del socio
– criteri di soluzione del conflitto fra più titolari di diritti incompatibili sulla medesima quota
Avv. Giulio Sandrelli


QUESTION TIME:
VALUTAZIONE DI CASI E QUESITI PROPOSTI DAI PARTECIPANTI

Al fine di consentire l’approfondimento di particolari profili giuridici ai temi oggetto del convegno, i Partecipanti interessati potranno formulare casi e quesiti specifici tramite invio preventivo a Convenia (all’indirizzo info@convenia.it). La Società sottoporrà la documentazione pervenuta al gruppo di Esperti coinvolti, i quali forniranno le loro approfondite valutazioni nell’ambito del convegno.

Relatori
Prof. Avv. Niccolò Abriani

Ordinario di
Diritto Commerciale
Università di Firenze

Prof. Avv. Luigi Ardizzone

Associato di
Diritto Commerciale
Università degli Studi di Brescia

Prof. Avv. Niccolò Baccetti

Associato di
Diritto Commerciale
Università degli Studi di Milano

Prof. Avv. Eugenio Barcellona

Associato di
Diritto Commerciale
Università del Piemonte Orientale

Prof. Avv. Oreste Cagnasso

Ordinario di
Diritto Commerciale
Università di Torino

Prof. Avv. Paolo Duvia

Associato di
Diritto Privato
Università dell’Insubria

Prof. Avv. Arturo Maniaci

Professore Aggregato di
Istituzioni di Diritto Privato
Università Statale di Milano

Prof. Notaio Enrico Mazzoletti

Professore a contratto di
Diritto Civile
Università degli Studi di Milano
Notaio in Milano

Avv. Alberto Nanni

Partner
Gianni Origoni Grippo Cappelli & Partners

Notaio Fabio Gaspare Pantè

Notaio in Milano

Avv. Stefano Cacchi Pessani

Partner
Bonelli Erede

Avv. Giulio Sandrelli

Professore a contratto di Diritto Commerciale
Università Bocconi – Milano
Counsel
Pedersoli Studio Legale

Responsabile di progetto
Avv. Massimo Jorio

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    Per ulteriori informazioni, invitiamo a consultare la sezione dedicata alle risposte sulle modalità di partecipazione e svolgimento degli eventi Convenia.

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    Equity Partner Studio Legale Weigmann

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    PAUL RENDA
    CEO Miller Group

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    AVV. ELENA ROSSIGNOLI
    Responsabile Servizio Affari Societari e Legali Pitagora S.p.a.

    Io e le Colleghe della mia direzione seguiamo con interesse e piacere gli eventi di Convenia, su temi giuridici di attualità e rilievo, con relatori di alto livello ed un’efficiente organizzazione.

    DOTT. EMANUELE MARTINO
    Financial Analyst and Corporate Finance Advisor Teda Advisors

    Partecipo da anni ai corsi di Convenia e ne apprezzo da sempre l’approccio innovativo e il puntuale aggiornamento formativo.

    AVV. PAOLO MELLI
    Avvocato del Foro di Reggio Emilia

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