Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione nelle banche e nelle società quotate

GIOVEDI' 9 GIUGNO 2011
(ore 9.00 – 13.00 / 14.30 - 18.00)
Le nuovi disposizioni della Banca d'Italia sui sistemi di remunerazione e incentivazione: finalità e obiettivi
• finalità dei due sistemi nell'ambito degli assetti organizzativi e di governo societario delle banche e dell'attività di controllo dell'Autorità di Vigilanza
• differenziazione tra sistemi di remunerazione e di incentivazione
• correlazione con piani strategici e obiettivi di lungo periodo
• budget operativi coerenti con livelli di capitale e liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese
Prof. Avv. Matteo De Poli

L'evoluzione della normativa della Banca d'Italia nell'ambito degli assetti organizzativi e di governo societario degli Intermediari
• attuazione della Direttiva 2010/76/UE (CRD 3) e linee guida del CEBS (Committee of European Banking Supervisor)
• corretta interpretazione dei principi e degli standard internazionali e comunitari (best practices)
• disposizioni sul governo societario
• politiche di remunerazioni e stabilità della banca
Prof. Avv. Fabrizio Maimeri

La struttura dei sistemi di remunerazione e incentivazione
• rapporto tra componente fissa e componente variabile della remunerazione
• criteri per la determinazione della componente variabile (quota parametrata a indicatori di performance misurata al netto dei rischi in un orizzonte preferibilmente pluriennale e adeguatamente bilanciata a differenti strumenti finanziari)
• bilanciamento tra quota fissa e quota variabile nelle diverse tipologie di banche
• obiettivi della regolamentazione dei sistemi di incentivazione: collegamento con i rischi, compatibilità con i livelli di capitale e liquidità, orientamento a medio-lungo termine, rispetto delle regole)
• politica pensionistica e di fine rapporto in linea con la strategia aziendale, gli obiettivi, i valori e gli interessi a lungo temine della banca
Prof. Avv. Fabrizio Maimeri

I destinatari della disciplina della Banca d'Italia sulle politiche e le prassi di remunerazione e incentivazione
• identificazione del "personale più rilevante" e valutazione dell'impatto sul profilo di rischio della banca
• criterio di proporzionalità applicabile ai gruppi bancari c.d. "maggiori" e agli Intermediari "minori"
• remunerazione nell'ambito dei gruppi bancari (valutazione su dimensione, rischiosità rapportata al gruppo, eventuale quotazione in borsa, etc.)
• consiglieri non esecutivi, componenti dell'organo di controllo, funzione di controllo interno
Avv. Davide Contini

Gli aspetti giuslavoristici dei sistemi di remunerazione e incentivazione
• voci di retribuzione fissa e retribuzione variabile
• diverse funzioni nella retribuzione variabile
• limiti legati alla variabilità della retribuzione: i patti individuali modificativi
• remunerazione del dirigente-amministratore delegato: obbligo contrattuale di riversare gli emolumenti
Prof. Avv. Arturo Maresca
Prof. Avv. Massimo Pallini

I profili fiscali dei sistemi di remunerazione e incentivazione
• impatto e modalità di gestione dei nuovi meccanismi di remunerazione con strumenti finanziari
• posticipo dei pagamenti (deferral)
• restituzione degli incentivi (clawback)
• termini di ritenzione delle stock options (retention)
• addizionale IRPEF su stock options ed emolumenti variabili (art. 33, D.L. 78/2010)
• trattamento di fine mandato degli amministratori
Avv. Vittorio Giordano
VENERDI' 10 GIUGNO 2011
(ore 9.00 – 13.00 / 14.30 - 18.00)
I profili di governance e di vigilanza dei sistemi di remunerazione e incentivazione
• rapporti tra management e assemblea per favorire la competitività e il buon governo delle imprese bancarie
• profili di vigilanza: stabilità e governance
• impatto sulla funzionalità della struttura
• politiche di remunerazione e governance
Prof. Avv. Daniele U. Santosuosso

I sistemi di remunerazione nell'ambito delle società quotate
• raccomandazioni UE e Legge Delega (art. 24, L. n.96/2010)
• documento di consultazione
• D.Lgs. 30 dicembre 2010, n. 259
• contenuto della relazione sulla remunerazione
Prof. Avv. Niccolò Abriani

Il ruolo dell'assemblea e dell'organo con funzione di supervisione strategica nell'approvazione delle politiche di retribuzione
• approvazione delle politiche di retribuzione a favore degli organi con funzione di supervisione, gestione e controllo del personale
• approvazione dei piani basati su strumenti finanziari (ad es: stock options)
• accrescimento del grado di consapevolezza e monitoraggio degli azionisti in merito a costi complessivi, benefici e rischi del sistema di remunerazione e incentivazione prescelto
• organo con funzione di supervisione strategica: controllo della coerenza dei sitemi di remunerazione e incentivazione con le scelte complessive della banca in termini di assunzione dei rischi, strategie, obiettivi di lungo periodo, assetto societario e controlli interni)
• progetto "credibile" da sottoporre all'assemblea
• valutazioni gestionali del consiglio
Prof. Avv. Daniele Maffeis

Il ruolo e le funzioni del "Comitato remunerazione"
• sussistenza dell'obbligo di costituire il Comitato
• composizione del Comitato: requisiti degli esponenti
• funzioni del Comitato: compiti consultivi, compiti di vigilanza, collaborazione con altri comitati, funzioni di raccordo con le funzioni aziendali, attività di valutazione del raggiungimento degli obiettivi a cui sono legati i piani di incentivazione ed accertamento delle condizioni per l'erogazione dei compensi
• flussi informativi nei confronti degli organi aziendali e dell'assemblea
• casi in cui il Comitato può non essere sostituito
Avv. Luca Zitiello
Avv. Ludovica D'Ostuni

Il ruolo della compliance e degli altri organi di controllo
• tipologia e funzioni degli organi di controllo nelle banche per assicurare l'adeguatezza e la rispondenza alla normativa delle politiche e delle prassi di remunerazione adottate
• funzione di controllo e di vertice della compliance
• funzione dell'audit e del collegio sindacale
• eventuali anomalie riscontrate e comunicazione alla Banca d'Italia per l'adozione di adeguate misure correttive
Prof. Avv. Aldo A. Dolmetta

Gli obblighi di informativa sulla policy di remunerazione
• informativa chiara e completa all'assemblea (ragioni, finalità e modalità di attuazione delle politiche di remunerazione, controllo svolto sulle medesime, caratteristiche relative alla struttura dei compensi, coerenza rispetto agli obiettivi definiti, conformità alla normativa applicabile)
• conoscenza da parte degli stakeholders
• esigenza di informativa ed esigenza di privacy
• orientamenti del Garante
Avv. Mario Atzori

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