Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione nelle banche e nelle società quotate

PROVVEDIMENTO DI BANCA D'ITALIA 30.3.2011

Programma

GIOVEDI’ 9 GIUGNO 2011
(ore 9.00 – 13.00 / 14.30 – 18.00)
Le nuovi disposizioni della Banca d’Italia sui sistemi di remunerazione e incentivazione: finalità e obiettivi
• finalità dei due sistemi nell’ambito degli assetti organizzativi e di governo societario delle banche e dell’attività di controllo dell’Autorità di Vigilanza
• differenziazione tra sistemi di remunerazione e di incentivazione
• correlazione con piani strategici e obiettivi di lungo periodo
• budget operativi coerenti con livelli di capitale e liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese
Prof. Avv. Matteo De Poli


L’evoluzione della normativa della Banca d’Italia nell’ambito degli assetti organizzativi e di governo societario degli Intermediari
• attuazione della Direttiva 2010/76/UE (CRD 3) e linee guida del CEBS (Committee of European Banking Supervisor)
• corretta interpretazione dei principi e degli standard internazionali e comunitari (best practices)
• disposizioni sul governo societario
• politiche di remunerazioni e stabilità della banca
Prof. Avv. Fabrizio Maimeri


La struttura dei sistemi di remunerazione e incentivazione
• rapporto tra componente fissa e componente variabile della remunerazione
• criteri per la determinazione della componente variabile (quota parametrata a indicatori di performance misurata al netto dei rischi in un orizzonte preferibilmente pluriennale e adeguatamente bilanciata a differenti strumenti finanziari)
• bilanciamento tra quota fissa e quota variabile nelle diverse tipologie di banche
• obiettivi della regolamentazione dei sistemi di incentivazione: collegamento con i rischi, compatibilità con i livelli di capitale e liquidità, orientamento a medio-lungo termine, rispetto delle regole)
• politica pensionistica e di fine rapporto in linea con la strategia aziendale, gli obiettivi, i valori e gli interessi a lungo temine della banca
Prof. Avv. Fabrizio Maimeri


I destinatari della disciplina della Banca d’Italia sulle politiche e le prassi di remunerazione e incentivazione
• identificazione del “personale più rilevante” e valutazione dell’impatto sul profilo di rischio della banca
• criterio di proporzionalità applicabile ai gruppi bancari c.d. “maggiori” e agli Intermediari “minori”
• remunerazione nell’ambito dei gruppi bancari (valutazione su dimensione, rischiosità rapportata al gruppo, eventuale quotazione in borsa, etc.)
• consiglieri non esecutivi, componenti dell’organo di controllo, funzione di controllo interno
Avv. Davide Contini


Gli aspetti giuslavoristici dei sistemi di remunerazione e incentivazione
• voci di retribuzione fissa e retribuzione variabile
• diverse funzioni nella retribuzione variabile
• limiti legati alla variabilità della retribuzione: i patti individuali modificativi
• remunerazione del dirigente-amministratore delegato: obbligo contrattuale di riversare gli emolumenti
Prof. Avv. Arturo Maresca
Prof. Avv. Massimo Pallini


I profili fiscali dei sistemi di remunerazione e incentivazione
• impatto e modalità di gestione dei nuovi meccanismi di remunerazione con strumenti finanziari
• posticipo dei pagamenti (deferral)
• restituzione degli incentivi (clawback)
• termini di ritenzione delle stock options (retention)
• addizionale IRPEF su stock options ed emolumenti variabili (art. 33, D.L. 78/2010)
• trattamento di fine mandato degli amministratori
Avv. Vittorio Giordano
VENERDI’ 10 GIUGNO 2011
(ore 9.00 – 13.00 / 14.30 – 18.00)
I profili di governance e di vigilanza dei sistemi di remunerazione e incentivazione
• rapporti tra management e assemblea per favorire la competitività e il buon governo delle imprese bancarie
• profili di vigilanza: stabilità e governance
• impatto sulla funzionalità della struttura
• politiche di remunerazione e governance
Prof. Avv. Daniele U. Santosuosso


I sistemi di remunerazione nell’ambito delle società quotate
• raccomandazioni UE e Legge Delega (art. 24, L. n.96/2010)
• documento di consultazione
• D.Lgs. 30 dicembre 2010, n. 259
• contenuto della relazione sulla remunerazione
Prof. Avv. Niccolò Abriani


Il ruolo dell’assemblea e dell’organo con funzione di supervisione strategica nell’approvazione delle politiche di retribuzione
• approvazione delle politiche di retribuzione a favore degli organi con funzione di supervisione, gestione e controllo del personale
• approvazione dei piani basati su strumenti finanziari (ad es: stock options)
• accrescimento del grado di consapevolezza e monitoraggio degli azionisti in merito a costi complessivi, benefici e rischi del sistema di remunerazione e incentivazione prescelto
• organo con funzione di supervisione strategica: controllo della coerenza dei sitemi di remunerazione e incentivazione con le scelte complessive della banca in termini di assunzione dei rischi, strategie, obiettivi di lungo periodo, assetto societario e controlli interni)
• progetto “credibile” da sottoporre all’assemblea
• valutazioni gestionali del consiglio
Prof. Avv. Daniele Maffeis



Il ruolo e le funzioni del “Comitato remunerazione”

• sussistenza dell’obbligo di costituire il Comitato
• composizione del Comitato: requisiti degli esponenti
• funzioni del Comitato: compiti consultivi, compiti di vigilanza, collaborazione con altri comitati, funzioni di raccordo con le funzioni aziendali, attività di valutazione del raggiungimento degli obiettivi a cui sono legati i piani di incentivazione ed accertamento delle condizioni per l’erogazione dei compensi
• flussi informativi nei confronti degli organi aziendali e dell’assemblea
• casi in cui il Comitato può non essere sostituito
Avv. Luca Zitiello
Avv. Ludovica D’Ostuni


Il ruolo della compliance e degli altri organi di controllo
• tipologia e funzioni degli organi di controllo nelle banche per assicurare l’adeguatezza e la rispondenza alla normativa delle politiche e delle prassi di remunerazione adottate
• funzione di controllo e di vertice della compliance
• funzione dell’audit e del collegio sindacale
• eventuali anomalie riscontrate e comunicazione alla Banca d’Italia per l’adozione di adeguate misure correttive
Prof. Avv. Aldo A. Dolmetta


Gli obblighi di informativa sulla policy di remunerazione
• informativa chiara e completa all’assemblea (ragioni, finalità e modalità di attuazione delle politiche di remunerazione, controllo svolto sulle medesime, caratteristiche relative alla struttura dei compensi, coerenza rispetto agli obiettivi definiti, conformità alla normativa applicabile)
• conoscenza da parte degli stakeholders
• esigenza di informativa ed esigenza di privacy
• orientamenti del Garante
Avv. Mario Atzori


Question Time
Al fine di consentire l’approfondimento di particolari profili giuridici attinenti ai temi oggetto del convegno, i Partecipanti interessati potranno formulare casi e quesiti specifici tramite invio preventivo a Convenia (all’indirizzo info@convenia.it ). La Società sottoporrà la documentazione pervenuta al gruppo di Esperti coinvolti, i quali forniranno le loro approfondite valutazioni nell’ambito del convegno.

Relatori
Prof. Avv. Niccolò Abriani

Ordinario di
Diritto Commerciale
Università di Firenze

Avv. Mario Atzori

Responsabile Servizio Legale
e Segreteria Societaria
Santander Consumer Bank

Avv. Davide Contini

Partner
Studio Legale
Dewey & LeBoeuf

Prof. Avv. Matteo De Poli

Associato di
Diritto dei Mercati Finanziari
Università di Padova

Prof. Avv. Aldo Angelo Dolmetta

Ordinario di
Istituzioni di Diritto Privato
Università Cattolica di Milano

Avv. Ludovica D'Ostuni

Partner
Studio Legale Zitiello & Associati

Avv. Vittorio Giordano

Docente di Diritto Tributario
presso la Scuola di Specializzazione Forense
Università LUISS G. Carli di Roma
Salvini Escalar e Associati
Studio Legale Tributario fondato da F. Gallo

Prof. Avv. Daniele Maffeis

Straordinario di
Diritto Privato
Università di Brescia

Prof. Avv. Fabrizio Maimeri

Straordianrio di
Diritto dei Mercati Finanziari
Università Guglielmo Marconi di Roma

Prof. Avv. Arturo Maresca

Ordinario di
Diritto del Lavoro
Università La Sapienza di Roma

Prof. Avv. Massimo Pallini

Associato di
Diritto del Lavoro e Relazioni Industriali
Università di Milano

Prof. Avv. Daniele U. Santosuosso

Ordinario di
Diritto Commerciale
Università La Sapienza di Roma

Avv. Luca Zitiello

Managing Partner
Studio Legale Zitiello & Associati

Responsabile di progetto
Avv. Massimo Jorio

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    Responsabile Servizio Affari Societari e Legali Pitagora S.p.a.

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    Financial Analyst and Corporate Finance Advisor Teda Advisors

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    Avvocato del Foro di Reggio Emilia

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