Sindacati di blocco e sindacati di voto

PRIMA GIORNATA
Milano, martedì 5 febbraio 2019
(ore 9.00 – 13.00 / 14.30 - 17.00)

L’autonomia privata societaria in materia di circolazione delle partecipazioni sociali
- flessibilità dello statuto e dell’atto costitutivo nelle società di persone e di capitali
- norme sui vincoli al trasferimento delle partecipazioni fra derogabilità e inderogabilità
- valore organizzativo delle clausole societarie: rapporti tra sociale e parasociale
- disciplina dei gruppi societari, ruolo della holding e posizione di terzi estranei alla struttura corporativa
Prof. Avv. Niccolò Abriani

Le clausole di covendita e l’esigenza di un equilibrio tra soci di maggioranza e soci di minoranza
- qualificazione del genere e varietà delle specie: clausole drag-along, tag-along e bring-along
- profili societari: quorum richiesti per la introduzione nello statuto e per la soppressione
- clausole di covendita totali e proporzionali tra exit e riduzione dell’investimento
- requisiti di validità e ragioni di valorizzazione delle partecipazioni “trascinabili”
- presupposti per l’efficacia e l’opponibilità ai terzi: prassi notarili e giurisprudenziali
Prof. Avv. Eugenio Barcellona

Le clausole di gradimento a tutela dell’integrità della compagine sociale
- validità delle clausole di discriminazione fra soci o potenziali soci
- clausole di tipo oggettivo e di tipo soggettivo
- clausole di mero gradimento nelle s.p.a. e nelle s.r.l.
- perimetro oggettivo: trasferimenti privi di corrispettivo, con corrispettivo infungibile, mortis causa
- usufrutto e pegno di quote o azioni
Avv. Stefano Cacchi Pessani

Le clausole put and call aventi ad oggetto partecipazioni sociali
- clausola put e clausola call: inquadramento giuridico e disciplina, anche alla luce dei più recenti orientamenti giurisprudenziali
- opzione put: gratuità ed eventuale risoluzione per eccessiva onerosità sopravvenuta
- previsione, modifica e soppressione: il piano statutario e quello parasociale
Prof. Avv. Luigi Ardizzone

Le clausole di prelazione come clausole limitative della libertà di trasferimento delle partecipazioni sociali nelle società aperte e chiuse
- clausole di prelazione nell’acquisto di azioni o quote: natura, funzione, qualificazione
- la denuntiatio del socio: portata ed effetti
- clausole di prelazione propria e impropria
- prelazione e intestazione fiduciaria
- violazione della prelazione fra tutela reale e tutela obbligatoria del socio: stato dell’arte giurisprudenziale
Prof. Avv. Paolo Duvia

I divieti di alienazione delle partecipazioni sociali e le clausole di lock-up
- clausole statutarie di inalienabilità: limiti di validità
- tipologie: clausole a favore o imposte solo ad uno o più soci, ovvero a classi o categorie di soci
- clausole di esclusione o limitazione della trasferibilità di quote di s.r.l.
- conseguenze in caso di inadempimento del divieto
Avv. Gabriele Mercanti

Le clausole sulla sorte della partecipazione per l’ipotesi di morte del socio
- disciplina societaria e liberalità indirette
- clausole di consolidamento, di accrescimento, di continuazione
- put and call options con efficacia post mortem
- morte del socio e disciplina dei patti parasociali
Notaio Federica Croce

SECONDA GIORNATA
Milano, mercoledì 6 febbraio 2019
(ore 9.00 – 13.00 / 14.30 - 17.00)

Le clausole statutarie in materia di assemblea nelle s.p.a. e nelle s.r.l.
- natura, disciplina, modalità di funzionamento
- introduzione, modifica e soppressione
- validità di clausole che demandano all’assemblea competenze gestionali
- clausole modificative della disciplina legale in materia di quorum assembleari
- clausole sul voto segreto
Prof. Avv. Michele Centonze

La regolamentazione statutaria dei modelli di amministrazione, gestione e controllo
- sistema tradizionale, sistema monistico e sistema dualistico a confronto
- limiti all’autonomia statutaria in materia di amministrazione e controllo
- ammissibilità delle clausole statutarie di amministrazione disgiuntiva
- modalità di introduzione, modifica e soppressione delle clausole
Prof. Avv. Oreste Cagnasso

Le clausole statutarie di decadenza dell’organo amministrativo “simul stabunt, simul cadent”
- natura, contenuto e finalità della clausola
- giusta causa di revoca dell’amministratore e limiti all’autonomia privata statutaria
- applicazione della clausola generale di buona fede nei rapporti endosocietari
- recenti arresti giurisprudenziali
Avv. Silvia Tozzoli

I patti parasociali nelle società chiuse
- evoluzione storica dei patti parasociali: dalla riservatezza pre-assembleare agli artt. 2341-bis e 2341-ter c.c.
- presupposti di validità, efficacia e coercibilità
- esempi di patti parasociali contrastanti con norme materiali del diritto societario
- strumenti per superare l’ostacolo dell’efficacia obbligatoria
Prof. Avv. Arturo Maniaci

I patti parasociali nelle società aperte e nelle banche
- fonti normative: rapporti fra disciplina codicistica, T.U.F. e normativa di rango secondario
- forma, requisiti e durata
- trasparenza e adempimenti pubblicitari
- sindacati di gestione
- OPA obbligatoria e diritti del socio
- sindacati di voto e patti di consultazione nelle società bancarie
Avv. Andrea Aiello

Il giudizio di meritevolezza delle clausole sul rinnovo
- tipi di patti e di clausole sul rinnovo
- problema del termine del recesso o del rinnovo
- categoria della causa in concreto
- giudizio di meritevolezza delle singole clausole
Prof. Avv. Daniele Maffeis

Gli strumenti negoziali di prevenzione o di soluzione del dead-lock
- società a compagine paritetica e dissidi tra soci
- possibili soluzioni di situazioni di dead-lock nelle società di persone e di capitali
- triggering event e meccanismi di exit
- controversie societarie e arbitraggio c.d. economico
Avv. Csaba Jako

QUESTION TIME:
VALUTAZIONE DI CASI E QUESITI PROPOSTI DAI PARTECIPANTI
Al fine di consentire l'approfondimento di particolari profili giuridici ai temi oggetto del convegno, i Partecipanti interessati potranno formulare casi e quesiti specifici tramite invio preventivo a Convenia (all'indirizzo info@convenia.it). La Società sottoporrà la documentazione pervenuta al gruppo di Esperti coinvolti, i quali forniranno le loro approfondite valutazioni nell'ambito del convegno.

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