Sindacati di blocco e sindacati di voto

Webinar - modelli organizzativi di governance e limiti alla circolazione di partecipazioni sociali

clausole di prelazione e di gradimento
clausole put and call
divieti di alienazione e clausole di lock up
clausole di consolidamento, accrescimento e continuazione
disciplina statutaria delle assemblee nelle spa e nelle srl
modelli di amministrazione, gestione e controllo
clausole simul stabunt simul cadent
patti parasociali
strumenti di prevenzione del deadlock

Programma

12 – 13 Maggio 2021

Evento in videoconferenza

(ore 9.30 – 13.00 / 14.00 – 17.00)

 

PRIMA GIORNATA
Mercoledì 12 Maggio 2021
(ore 9.30 – 13.00 / 14.00 – 17.00)

 

L’autonomia privata societaria in materia di circolazione delle partecipazioni sociali
– flessibilità dello statuto e dell’atto costitutivo nelle società di persone e di capitali
– norme sui vincoli al trasferimento delle partecipazioni fra derogabilità e inderogabilità
– valore organizzativo delle clausole societarie: rapporti tra sociale e parasociale
– disciplina dei gruppi societari, ruolo della holding e posizione di terzi estranei alla struttura corporativa
Prof. Avv. Oreste Cagnasso

 

Le clausole di covendita e l’esigenza di un equilibrio fra soci di maggioranza e soci di minoranza
– qualificazione del genere e varietà delle specie: clausole drag-along, tag-along e bring-along
– profili societari: quorum richiesti per la introduzione nello statuto e per la soppressione
– clausole di covendita totali e proporzionali tra exit e riduzione dell’investimento
– requisiti di validità e ragioni di valorizzazione delle partecipazioni “trascinabili”
– presupposti per l’efficacia e l’opponibilità ai terzi: prassi notarili e giurisprudenziali
Prof. Avv. Eugenio Barcellona

 

Le clausole di gradimento a tutela dell’integrità dalla compagine sociale
– validità delle clausole di discriminazione fra soci o potenziali soci
– clausole di tipo oggettivo e di tipo soggettivo
– clausole di mero gradimento nelle s.p.a. e nelle s.r.l.
– perimetro oggettivo: trasferimenti privi di corrispettivo, con corrispettivo infungibile, mortis causa
– usufrutto e pegno di quote o azioni
Prof. Avv. Luigi Ardizzone

 

Le clausole put e call tra norme imperative ed evoluzione giurisprudenziale
– clausola put e clausola call: inquadramento giuridico, disciplina, effetti
– opzione put: gratuità ed eventuale risoluzione per eccessiva onerosità sopravvenuta
– introduzione, modifica e soppressione delle clausole put and call
– divieto di patto leonino: ratio, portata, perimetro di operatività, alla luce dei più recenti orientamenti giurisprudenziali
Avv. Matteo Rossomando

 

Le clausole di prelazione come clausole limitative della libertà di trasferimento delle partecipazioni sociali nelle società aperte e chiuse
– clausole di prelazione nell’acquisto di azioni o quote: natura, funzione, qualificazione
denuntiatio del socio: portata ed effetti
– clausole di prelazione propria e impropria
– prelazione e intestazione fiduciaria
– violazione della prelazione fra tutela reale e tutela obbligatoria del socio: stato dell’arte giurisprudenziale
Prof. Avv. Stefano Cacchi Pessani

 

I divieti di alienazione delle partecipazioni sociali e le clausole di lock up
– clausole statutarie di inalienabilità: limiti di validità
– tipologie: clausole a favore o imposte solo ad uno o più soci, ovvero a classi o categorie di soci
– clausole di esclusione o limitazione della trasferibilità di quote di s.r.l.
conseguenze in caso di inadempimento del divieto
Notaio Enrico Mazzoletti

 

Le clausole sulla sorte della partecipazione per l’ipotesi di morte del socio
– disciplina societaria e liberalità indirette
– clausole di consolidamento, di accrescimento, di continuazione
put and call options con efficacia post mortem
morte del socio e disciplina della sorte della partecipazione sociale
Notaio Cesare Gattoni

 


SECONDA GIORNATA
Giovedì 13 Maggio 2021
(ore 9.30 – 13.00 / 14.00 – 17.00)

 

Le clausole statutarie in materia di assemblea nelle s.p.a. e nelle s.r.l.
– natura, disciplina, modalità di funzionamento
– introduzione, modifica e soppressione
– validità di clausole che demandano all’assemblea competenze gestionali
– clausole modificative della disciplina legale in materia di quorum assembleari
– clausole sul voto segreto
Prof. Avv. Roberto Sacchi

 

La regolamentazione statutaria dei modelli di amministrazione, gestione e controllo
– sistema tradizionale, sistema monistico e sistema dualistico a confronto
– limiti all’autonomia statutaria in materia di amministrazione e controllo
– ammissibilità delle clausole statutarie di amministrazione disgiuntiva
– modalità di introduzione, modifica e soppressione delle clausole
Prof. Avv. Niccolò Abriani

 

Le clausole statutarie di decadenza dell’organo amministrativo “simul stabunt, simul cadent
– natura, contenuto e finalità della clausola
– giusta causa di revoca dell’amministratore e limiti all’autonomia privata statutaria
– applicazione della clausola generale di buona fede nei rapporti endosocietari
– recenti arresti giurisprudenziali
Prof. Avv. Michele Centonze

 

I patti parasociali nelle società chiuse
– evoluzione storica dei patti parasociali: dalla riservatezza pre-assembleare agli artt. 2341-bis e 2341-ter c.c.
– presupposti di validità, efficacia e coercibilità
– esempi di patti parasociali contrastanti con norme materiali del diritto societario
– strumenti per superare l’ostacolo dell’efficacia obbligatoria
Prof. Avv. Arturo Maniaci

 

I patti parasociali nelle società aperte e nelle banche
– fonti normative: rapporti fra disciplina codicistica, T.U.F. e normativa di rango secondario
– forma, requisiti e durata
– trasparenza e adempimenti pubblicitari
– sindacati di gestione
– OPA obbligatoria e diritti del socio
– sindacati di voto e patti di consultazione nelle società bancarie
Avv. Pietro Zanoni

 

Gli strumenti negoziali di prevenzione o di soluzione del deadlock
– società a compagine paritetica e dissidi tra soci
– possibili soluzioni di situazioni di deadlock nelle società di persone e di capitali
triggering event e meccanismi di exit
– controversie societarie e arbitraggio c.d. economico
– novità giurisprudenziali in tema di roulette russa
Avv. Csaba Jako

 


QUESTION TIME
VALUTAZIONE DI CASI E QUESITI PROPOSTI DAI PARTECIPANTI

Al fine di consentire l’approfondimento di particolari profili giuridici ai temi oggetto del convegno, i Partecipanti interessati potranno formulare casi e quesiti specifici tramite invio preventivo a Convenia (all’indirizzo info@convenia.it). La Società sottoporrà la documentazione pervenuta al gruppo di Esperti coinvolti, i quali forniranno le loro approfondite valutazioni nell’ambito del convegno.

Relatori
Prof. Avv. Niccolò Abriani

Ordinario di
Diritto Commerciale
Università di Firenze
Partner DLA Piper

Prof. Avv. Luigi Ardizzone

Ordinario di
Diritto Commerciale
Università degli Studi di Brescia

Prof. Avv. Eugenio Barcellona

Associato di
Diritto Commerciale
Università del Piemonte Orientale

Prof. Avv. Oreste Cagnasso

Ordinario di
Diritto Commerciale
Università di Torino

Prof. Avv. Stefano Cacchi Pessani

Professore a contratto di
Diritto Commerciale
Università L. Bocconi di Milano
Partner BonelliErede

Prof. Avv. Michele Centonze

Professore a contratto di
Diritto Commerciale
Università Cattolica di Milano

Notaio Cesare Gattoni

Notaio in Milano 

Avv. Csaba Jako

Partner
Pedersoli Studio Legale

Prof. Avv. Arturo Maniaci

Professore Aggregato di
Istituzioni di Diritto Privato
Università Statale di Milano

Notaio Enrico Mazzoletti

Professore a contratto di
Diritto Civile
Università degli Studi di Milano
Notaio in Milano

Avv. Matteo Rossomando

Equity Partner
Studio Legale Weigmann

Prof. Avv. Roberto Sacchi

Ordinario di
Diritto Commerciale
Università Statale di Milano

Avv. Pietro Zanoni

Equity Partner
NCTM Studio Legale

Responsabile di progetto
Avv. Massimo Jorio

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    12 e 13 Maggio 2021

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    Tale invio avverrà unicamente a seguito della ricezione, da parte di Convenia, dell’intero pagamento del convegno acquistato.
    Per ulteriori informazioni, invitiamo a consultare la sezione dedicata alle risposte sulle modalità di partecipazione e svolgimento degli eventi Convenia.

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    AVV. MATTEO ROSSOMANDO
    Equity Partner Studio Legale Weigmann

    Convenia aggiorna sempre il modo di fare formazione e costituisce ormai un punto di riferimento del mercato

    PAUL RENDA
    CEO Miller Group

    La qualità della formazione è alla base dei percorsi professionali moderni. In Convenia lo hanno capito da tempo riuscendo ad intercettare le esigenze del mercato.

    AVV. ELENA ROSSIGNOLI
    Responsabile Servizio Affari Societari e Legali Pitagora S.p.a.

    Io e le Colleghe della mia direzione seguiamo con interesse e piacere gli eventi di Convenia, su temi giuridici di attualità e rilievo, con relatori di alto livello ed un’efficiente organizzazione.

    DOTT. EMANUELE MARTINO
    Financial Analyst and Corporate Finance Advisor Teda Advisors

    Partecipo da anni ai corsi di Convenia e ne apprezzo da sempre l’approccio innovativo e il puntuale aggiornamento formativo.

    AVV. PAOLO MELLI
    Avvocato del Foro di Reggio Emilia

    Convenia rappresenta il referente privilegiato per la mia esigenza di continuo aggiornamento professionale e un’occasione di proficuo confronto con colleghi preparati, in un reciproco scambio di know-how.

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